Cesiunea de părți sociale și procedura de notificare la ANAF

Cesiunea de părți sociale nu mai este doar o operațiune între asociați, urmată de depunerea documentelor la Registrul Comerțului – noile reguli introduc și o etapă fiscală: notificarea ANAF, verificarea datoriilor societății și, în anumite cazuri, constituirea unor garanții.

Pentru aplicarea efectivă a acestor reguli, ANAF și Ministerul Justiției au publicat, la 2 iulie 2026, un proiect de ordin comun care detaliază procedura și modul în care vor colabora ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului – ONRC. Documentul analizat este, în prezent, un proiect, astfel că forma sa poate suferi modificări înainte de publicarea în Monitorul Oficial.

O clarificare importantă: procedura nu mai privește doar asociatul care controlează societatea

În forma inițială a Legii nr. 239/2025, regimul special era aplicabil cesiunii realizate de asociatul care deținea controlul asupra SRL-ului.

Între timp, însă, art. V din Legea nr. 239/2025 a fost modificat prin OUG nr. 13/2026. Referirea la asociatul care deține controlul a fost eliminată, iar condițiile fiscale se aplică acum cesiunii părților sociale ale oricărui asociat al unui SRL.

Prin urmare, procedura trebuie avută în vedere inclusiv în cazul transferului unui procent redus din capitalul social, nu doar atunci când se vinde societatea sau se schimbă asociatul majoritar. Modificarea se aplică începând cu 9 martie 2026.

Aceasta este una dintre cele mai importante consecințe practice ale noii reglementări: chiar și cesiunea a 1% din părțile sociale intră, în principiu, sub incidența obligației de notificare.

Ce urmărește proiectul de ordin

Proiectul împarte atribuțiile între cele două autorități implicate:

• ANAF verifică situația fiscală a societății și gestionează eventualele garanții: constituirea, acceptarea, administrarea, eliberarea și, dacă este cazul, executarea acestora.
• ONRC verifică, la soluționarea cererii de înregistrare a cesiunii, dacă au fost îndeplinite condițiile de opozabilitate față de organul fiscal. Verificarea se face pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat de ANAF.

În termeni practici, ANAF nu decide cine poate deveni asociat și nici nu aprobă contractul de cesiune de părți sociale ca atare. Rolul său este să verifice dacă societatea are datorii și, atunci când există restanțe, dacă acestea sunt acoperite prin garanțiile cerute de lege.

Cine trebuie să notifice ANAF

Notificarea poate fi depusă de oricare dintre următoarele persoane:

• societatea ale cărei părți sociale se transferă;
• asociatul care cedează părțile sociale, denumit cedent;
• persoana care dobândește părțile sociale, denumită cesionar.

Legea nu impune ca notificarea să fie depusă simultan de toate cele trei persoane. Este suficient ca una dintre ele să îndeplinească obligația.

În ce termen se transmite notificarea

Notificarea trebuie depusă în termen de 15 zile de la data cesiunii de părți sociale.

Această dată trebuie tratată cu atenție. Într-o tranzacție în care semnarea contractului și producerea efectelor cesiunii au loc la momente diferite, documentele ar trebui să precizeze fără echivoc care este data transferului.

Potrivit proiectului, notificarea reprezintă punctul de pornire al analizei fiscale. După înregistrarea sa, ANAF verifică dacă societatea are obligații fiscale sau alte creanțe bugetare restante.

Cum se va depune notificarea

Proiectul prevede trei modalități:

1. la registratura organului fiscal competent;
2. prin poștă, cu confirmare de primire;
3. prin Spațiul Privat Virtual – SPV.

Posibilitatea transmiterii prin SPV este utilă, mai ales pentru respectarea și dovedirea termenului de 15 zile.

Notificarea va trebui însoțită de:

• actul prin care se transmit părțile sociale, de regulă contractul de cesiune;
• actul constitutiv actualizat, din care să rezulte structura capitalului social după transfer și datele noilor asociați.

Proiectul aprobă și un formular standard denumit „Notificare”, prevăzut în anexa nr. 2.

Ce se întâmplă după notificare

După primirea documentelor, ANAF analizează evidența fiscală a societății și stabilește dacă există:

• obligații fiscale restante;
• alte creanțe bugetare individualizate prin titluri executorii și transmise ANAF pentru recuperare.

Dacă documentele sunt incomplete sau există neclarități privind operațiunea, organul fiscal poate solicita informații sau înscrisuri suplimentare.

Conform proiectului, certificatul de atestare fiscală ar urma să fie emis în termen de 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării. Certificatul va reflecta situația obligațiilor restante existente în sold la data emiterii sale.

Proiectul nu clarifică suficient efectul unei solicitări de completare asupra termenului de trei zile. În practică, documentația inițială ar trebui pregătită cât mai complet, pentru a evita întârzieri înaintea depunerii dosarului la ONRC.

Ce se întâmplă dacă societatea nu are datorii

Dacă certificatul de atestare fiscală nu cuprinde obligații fiscale sau bugetare restante, nu este necesară constituirea unei garanții.

ONRC poate soluționa cererea de înregistrare a cesiunii fără un acord suplimentar al ANAF privind garanțiile.

Chiar și în această situație, însă, notificarea rămâne obligatorie. Faptul că societatea nu are datorii nu elimină obligația procedurală de a informa organul fiscal.

Ce se întâmplă dacă societatea are datorii

Dacă certificatul fiscal arată că societatea are restanțe, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor înscrise în certificat.

Legea face trimitere numai la formele de garanție prevăzute de art. 211 lit. a) și b) din Codul de procedură fiscală:

• consemnarea unei sume de bani la o unitate a Trezoreriei Statului;
• o scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit sau o poliță de asigurare de garanție emisă de o societate de asigurare.

Așadar, pentru această procedură, legea nu trimite și la ipoteca asupra bunurilor ori la gaj, chiar dacă acestea apar printre celelalte tipuri de garanții reglementate în general de Codul de procedură fiscală.

Dovada constituirii garanției trebuie depusă în original la organul fiscal competent să administreze creanțele societății. Ulterior, certificatul fiscal va include și acordul ANAF privind garanția constituită.

Cum verifică ONRC îndeplinirea condițiilor

La depunerea cererii de înregistrare a cesiunii, ONRC solicită direct de la ANAF certificatul de atestare fiscală.

În funcție de conținutul certificatului:

• dacă nu există restanțe, cererea poate fi soluționată fără garanții;
• dacă există restanțe, înregistrarea este condiționată de acordul ANAF privind constituirea garanțiilor.

Această comunicare directă între ANAF și ONRC reduce obligația părților de a circula certificatul între instituții. Nu elimină însă necesitatea notificării inițiale și a constituirii garanției atunci când există datorii.

Ce se întâmplă dacă apar datorii noi înainte de înregistrarea cesiunii

Proiectul tratează și situația în care garanția a fost constituită, dar între acel moment și emiterea certificatului solicitat de ONRC apar noi obligații restante.

În acest caz, societatea sau cesionarul trebuie:

• fie să suplimenteze garanția;
• fie să achite noile obligații.

ONRC ar urma să acorde un singur termen pentru completarea documentației. La expirarea termenului, instituția solicită din nou certificatul fiscal pe baza căruia va soluționa cererea.

Din acest motiv, situația fiscală trebuie monitorizată până la înregistrarea efectivă a cesiunii, nu doar la data semnării contractului.

Cât timp rămân valabile garanțiile

Garanțiile se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor înscrise în certificatul de atestare fiscală.

Dacă aceste obligații nu sunt plătite în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC, ANAF execută garanția. Dacă datoriile sunt plătite în intervalul respectiv, garanția este eliberată printr-un act emis de organul fiscal și comunicat persoanelor interesate.

Termenul de 60 de zile începe, așadar, de la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, nu de la semnarea contractului sau de la notificarea ANAF.

Ce înseamnă proiectul pentru vânzătorul și cumpărătorul unui SRL

Noile reguli fac necesară o verificare fiscală mai atentă înainte de semnarea contractului de cesiune.

Pentru cumpărător, existența datoriilor nu mai este doar un aspect de due diligence. Ea poate produce un cost imediat, deoarece cesionarul poate ajunge să constituie garanția necesară înregistrării transferului.

Pentru vânzător, simpla semnare a contractului nu mai garantează finalizarea rapidă a operațiunii. Dacă societatea are restanțe, transferul poate necesita obținerea unei scrisori de garanție, a unei polițe de asigurare sau blocarea unor sume la Trezorerie.

Contractul ar trebui să reglementeze cel puțin:

• cine depune notificarea la ANAF;
• cine suportă costul garanției;
• cine trebuie să plătească datoriile în termenul de 60 de zile;
• ce se întâmplă dacă ANAF solicită completări;
• ce se întâmplă dacă apar datorii noi;
• dacă plata prețului este condiționată de înregistrarea cesiunii la ONRC.

Un exemplu practic

Un asociat dorește să transfere 10% din capitalul social al unui SRL.

Chiar dacă transferul nu schimbă controlul societății, notificarea ANAF este obligatorie. În maximum 15 zile de la cesiunea de părți sociale, societatea, cedentul sau cesionarul transmite notificarea, contractul și actul constitutiv actualizat.

Dacă certificatul fiscal indică zero restanțe, dosarul poate continua la ONRC fără garanții.

Dacă certificatul indică datorii de 100.000 lei, societatea sau cesionarul trebuie să constituie o garanție pentru această sumă. În lipsa acordului ANAF asupra garanției, cesiunea nu va putea fi finalizată prin înregistrarea la ONRC. După înregistrare, obligațiile trebuie stinse în 60 de zile, în caz contrar ANAF urmând să execute garanția.

În concluzie, proiectul de ordin transformă într-un circuit administrativ concret obligațiile introduse prin Legea nr. 239/2025: notificarea ANAF, emiterea certificatului fiscal, constituirea garanțiilor și schimbul de informații cu ONRC.

Principala idee pe care asociații și antreprenorii trebuie să o rețină este că procedura nu mai vizează numai vânzarea participației majoritare. În forma actuală a legii, orice cesiune de părți sociale într-un SRL trebuie analizată și din perspectivă fiscală.

Înaintea semnării unui contract de cesiune, este recomandată verificarea situației fiscale a societății și stabilirea contractuală a persoanei care va gestiona notificarea, garanția și eventualele datorii. Altfel, o operațiune aparent simplă poate fi întârziată sau blocată în etapa de înregistrare la Registrul Comerțului.