Cesiunea părților sociale: procedura ANAF și model de notificare

Vrei să vinzi sau să transferi părțile sociale dintr-un SRL? Din octombrie 2026, există o procedură clară care trebuie urmată în relația cu ANAF și Registrul Comerțului. Aceasta presupune notificarea organului fiscal în termen de 15 zile de la cesiune, verificarea situației fiscale a societății și, în anumite cazuri, constituirea unor garanții pentru datoriile existente.

Noua procedură a fost aprobată prin Ordinul comun ANAF nr. 1.137/2026 și al Ministerului Justiției nr. 1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026.

Procedura explică modul în care se aplică art. V din Legea nr. 239/2025 și stabilește cum colaborează ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) pentru verificarea cesiunilor de părți sociale.

Pe scurt, dacă intenționezi să cesionezi părți sociale într-un SRL, trebuie să ai în vedere și situația fiscală a firmei, nu doar documentele necesare la Registrul Comerțului.

1. Cui i se aplică noua procedură?

Procedura se aplică cesiunilor de părți sociale în cadrul societăților cu răspundere limitată (SRL), indiferent dacă acestea au sau nu datorii fiscale.

Inițial, Legea nr. 239/2025 viza cesiunile realizate de asociații care dețineau controlul societății. Ulterior, prin OUG nr. 13/2026, această limitare a fost eliminată.

Prin urmare, regulile se aplică și atunci când sunt transferate participații minoritare, nu doar atunci când un asociat vinde întreaga societate sau pachetul majoritar de părți sociale.

De exemplu, dacă un asociat dorește să transfere 10% din părțile sociale ale unui SRL către o altă persoană, trebuie respectată și procedura de notificare a ANAF.

2. Notificarea ANAF în termen de 15 zile este obligatorie

Primul pas prevăzut de noua procedură este notificarea organului fiscal central competent.

Notificarea trebuie depusă în termen de 15 zile de la data cesiunii părților sociale.

Aceasta poate fi depusă de:

• societatea ale cărei părți sociale sunt transferate;
• cedent (asociatul care transmite părțile sociale);
• cesionar (persoana care dobândește părțile sociale).

Notificarea poate fi transmisă prin Spațiul Privat Virtual (SPV), depusă direct la registratura organului fiscal sau trimisă prin poștă, cu confirmare de primire.

La notificare trebuie anexate actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat, din care rezultă noua structură a capitalului social.

Există un model oficial de notificare?

Da. Pentru a simplifica această formalitate, autoritățile au aprobat un formular standardizat, denumit „Notificare privind transmiterea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată”.

Modelul este prevăzut în anexa nr. 2 la ordin și este disponibil pe Portalul Legislativ:

Descarcă/consultă modelul de notificare privind cesiunea părților sociale

Formularul cuprinde, printre altele, datele de identificare ale societății, informații despre cedent și cesionar, detalii privind transferul părților sociale și documentele anexate.

Este important ca notificarea să fie completată corect și însoțită de documentele necesare. Dacă acestea sunt incomplete sau conțin neclarități, ANAF poate solicita completări.

3. Ce verifică ANAF după primirea notificării?

După depunerea notificării, ANAF analizează situația fiscală a societății pentru a determina dacă există obligații fiscale sau bugetare restante.

În urma verificării, ANAF eliberează un certificat de atestare fiscală în termen de 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării.

Certificatul reflectă, în principal, obligațiile fiscale restante și alte creanțe bugetare aflate în evidența organului fiscal central pentru recuperare, în condițiile legii.

În funcție de rezultatul verificării, există două situații.

Situația A: Societatea nu are datorii fiscale restante

Dacă certificatul de atestare fiscală nu evidențiază obligații fiscale sau bugetare restante, nu este necesară constituirea unor garanții.

Cesiunea poate fi înregistrată la Registrul Comerțului, cu respectarea celorlalte condiții legale.

Important: Chiar dacă societatea nu are datorii, notificarea ANAF rămâne obligatorie.

Situația B: Societatea are datorii fiscale restante

Dacă societatea înregistrează obligații fiscale sau bugetare restante evidențiate în certificatul de atestare fiscală, situația este diferită.

Pentru înregistrarea cesiunii, societatea sau cesionarul trebuie să achite obligațiile restante ori să constituie garanții care să acopere valoarea acestora, potrivit procedurii.

Garanțiile trebuie constituite în formele prevăzute la art. 211 lit. a) și/sau b) din Codul de procedură fiscală, iar ANAF trebuie să își exprime acordul cu privire la constituirea lor.

Dovada constituirii garanțiilor se depune în original la organul fiscal competent.

Practic, existența datoriilor fiscale nu înseamnă că transferul părților sociale este automat interzis. Totuși, cesiunea nu poate fi înregistrată fără îndeplinirea condițiilor fiscale prevăzute de lege.

4. Cum se înregistrează cesiunea la Registrul Comerțului?

Noua procedură stabilește și modul în care ONRC verifică îndeplinirea obligațiilor fiscale.

La înregistrarea cesiunii, ONRC solicită de la ANAF certificatul de atestare fiscală, care trebuie să includă mențiunea privind notificarea cesiunii.

Dacă societatea nu are datorii fiscale restante, cererea de înregistrare se soluționează potrivit regulilor obișnuite, fără a fi necesar un acord privind constituirea garanțiilor.

În schimb, dacă există obligații restante, înregistrarea cesiunii este condiționată de acordul ANAF cu privire la garanțiile constituite.

Există și o situație care merită atenție: dacă între constituirea garanțiilor și eliberarea certificatului solicitat de ONRC apar noi obligații restante, societatea sau cesionarul trebuie să achite aceste obligații ori să suplimenteze garanțiile.

În acest caz, Registrul Comerțului acordă un singur termen pentru completarea documentației.

De aceea, este recomandat ca situația fiscală a societății să fie verificată înainte de semnarea documentelor de cesiune și să fie urmărită până la finalizarea înregistrării.

5. Ce se întâmplă cu garanțiile dacă societatea are datorii?

Constituirea garanțiilor nu înseamnă că obligațiile fiscale ale societății dispar.

Procedura prevede că garanțiile sunt menținute până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale sau bugetare pentru care au fost constituite.

Dacă datoriile nu sunt achitate în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului, ANAF procedează la executarea garanțiilor, în condițiile legii.

Termenul de 60 de zile nu poate fi prelungit prin simplul acord dintre cedent și cesionar.

Dacă obligațiile fiscale sunt stinse integral, garanțiile se eliberează de către organul fiscal competent, printr-un act administrativ comunicat persoanelor interesate.

Acest aspect trebuie avut în vedere mai ales atunci când este cumpărată o societate cu datorii fiscale.

6. Ce înseamnă colaborarea dintre ANAF și Registrul Comerțului?

Un alt element important al noii proceduri este stabilirea unui mecanism de colaborare între cele două instituții.

Rolurile sunt împărțite astfel:

• ANAF verifică situația fiscală a societății, stabilește existența obligațiilor restante și gestionează garanțiile, atunci când acestea sunt necesare.
• ONRC verifică îndeplinirea condițiilor legale pentru înregistrarea cesiunii, utilizând inclusiv informațiile și certificatul de atestare fiscală obținute de la ANAF.

Instituțiile trebuie să colaboreze și să facă schimb de informații, inclusiv prin mijloace electronice.

Scopul este ca situația fiscală a societății să poată fi verificată în cadrul procedurii de înregistrare, fără ca verificarea să depindă exclusiv de documentele prezentate de părți.

Această colaborare nu elimină însă obligația de notificare care revine societății, cedentului sau cesionarului.

7. Ce trebuie să faci concret dacă vrei să cesionezi părți sociale într-un SRL?

Dacă intenționezi să vinzi, să cumperi sau să transferi părți sociale, este util să urmezi acești pași:

1. Verifică situația fiscală a societății înainte de încheierea tranzacției, pentru a identifica eventualele datorii.
2. Pregătește documentele cesiunii, inclusiv actul de transmitere și actul constitutiv actualizat.
3. Notifică ANAF în termen de 15 zile de la data cesiunii, utilizând modelul oficial.
4. Urmărește eliberarea certificatului de atestare fiscală și verifică dacă sunt evidențiate obligații restante.
5. Dacă există datorii, clarifică achitarea lor sau constituirea garanțiilor și obține acordul ANAF, după caz.
6. Finalizează înregistrarea cesiunii la ONRC, cu respectarea condițiilor prevăzute de lege.

În cazul unei tranzacții care implică o societate cu datorii, este recomandat ca documentele contractuale să stabilească și cine suportă costurile garanțiilor, cine se obligă să achite datoriile și ce se întâmplă dacă înregistrarea cesiunii nu poate fi finalizată.

8. Concluzie: cesiunea părților sociale presupune acum și o verificare fiscală

Noua procedură aduce mai multă claritate asupra formalităților fiscale care trebuie respectate atunci când sunt transferate părți sociale într-un SRL.

Cele mai importante reguli sunt notificarea ANAF în 15 zile, verificarea situației fiscale și constituirea garanțiilor atunci când societatea are obligații restante care nu sunt stinse.

Pentru antreprenori, implicația practică este simplă: cesiunea părților sociale trebuie planificată ținând cont atât de regulile societare, cât și de cerințele fiscale.

O verificare prealabilă a datoriilor și o pregătire corectă a documentelor pot preveni întârzierile și complicațiile înregistrării transferului.

Ai nevoie de asistență pentru cesiunea părților sociale, verificarea documentelor sau înregistrarea modificărilor la Registrul Comerțului? Echipa ZIC Legal te poate ajuta să pregătești și să implementezi tranzacția în conformitate cu noile cerințe legale.

Legislație relevantă

• Legea nr. 239/2025 – art. V, forma consolidată
• Procedura de aplicare a art. V din Legea nr. 239/2025, aprobată prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026
• Modelul oficial de notificare privind transmiterea părților sociale