MiCA în România: obținerea autorizării pentru furnizorii de servicii de criptoactive (CASP)

Autorizarea CASP în România ridică în prezent o problemă practică importantă pentru societățile care desfășoară activități ce intră în sfera serviciilor de criptoactive reglementate de MiCA. Perioada tranzitorie aplicabilă în România a expirat la 1 iulie 2026, însă cadrul național necesar pentru ca ASF să poată primi și soluționa cereri de autorizare CASP nu este încă operațional, ceea ce înseamnă că o societate al cărei stat membru de origine este România poate avea obligația de autorizare fără să poată, momentan, parcurge procedura la nivel local.

Problema nu este că MiCA nu s-ar aplica în România, deoarece Regulamentul (UE) 2023/1114 este direct aplicabil, iar cea mai mare parte a dispozițiilor sale se aplică încă din 30 decembrie 2024. Problema este că România nu a finalizat măsurile naționale necesare pentru desemnarea și funcționarea autorității competente care să primească și să soluționeze cererile de autorizare CASP.

ASF a confirmat public, la începutul lunii iulie, că nu este desemnată autoritate competentă pentru aplicarea MiCA și că, în aceste condiții, nu poate primi sau soluționa cereri de autorizare formulate în baza regulamentului. Mai mult, într-un document publicat de ESMA la 11 august 2026, România figura în continuare cu mențiunea că desemnarea autorității competente este în așteptare.

Pentru o companie românească ce are nevoie de autorizație CASP, consecința este una foarte concretă: obligația de autorizare există, perioada tranzitorie s-a încheiat, dar autorizația nu poate fi obținută momentan de la ASF.

I. Ce s-a întâmplat la 1 iulie 2026 pentru firmele crypto din România?

MiCA nu a început să se aplice la 1 iulie 2026, deși această formulare a apărut uneori în presă. Regulamentul se aplică, ca regulă generală, din 30 decembrie 2024, în timp ce dispozițiile referitoare la tokenurile raportate la active și tokenurile de monedă electronică au început să se aplice chiar mai devreme, din 30 iunie 2024.

Importanța datei de 1 iulie 2026 vine din regimul tranzitoriu prevăzut de art. 143 alin. (3) MiCA. Furnizorii care prestau servicii de criptoactive în conformitate cu legislația aplicabilă înainte de 30 decembrie 2024 puteau continua temporar activitatea până la expirarea perioadei stabilite de statul membru sau până când primeau ori li se refuza autorizația MiCA, dacă acest lucru se întâmpla mai devreme. România a optat pentru perioada maximă, de 18 luni, care s-a încheiat la 1 iulie 2026.

Această facilitate nu se aplica, însă, oricărei societăți care decidea după 30 decembrie 2024 să înceapă un business crypto. Regimul de grandfathering era destinat operatorilor care prestau deja serviciile respective în mod legal înainte de această dată, în timp ce un furnizor nou trebuia să intre direct în regimul de autorizare MiCA.

După expirarea perioadei tranzitorii, regula relevantă este cea prevăzută de art. 59 MiCA: serviciile de criptoactive nu pot fi prestate în Uniunea Europeană decât de o entitate autorizată ca CASP sau, în cazurile expres prevăzute de art. 60, de anumite instituții financiare deja reglementate care pot presta anumite servicii în baza regimului special de notificare.

Cu alte cuvinte, pentru o firmă care intră sub regimul CASP, autorizația MiCA nu mai este ceva ce poate fi amânat până când autoritățile române își rezolvă legislația internă, ci reprezintă condiția juridică pentru prestarea serviciilor reglementate.

II. De ce nu este posibilă momentan autorizarea CASP în România prin ASF?

Aici trebuie făcută o distincție importantă între aplicabilitatea MiCA și măsurile naționale necesare pentru funcționarea sa efectivă.

Fiind un regulament european, MiCA este direct aplicabil și nu trebuie „transpus” în dreptul român așa cum ar trebui transpusă o directivă. Regulamentul impune însă statelor membre să desemneze autoritățile competente care vor îndeplini atribuțiile prevăzute de MiCA, inclusiv atribuțiile privind autorizarea, supravegherea, investigațiile și aplicarea sancțiunilor. Art. 93 MiCA prevede expres obligația statelor membre de a face această desemnare și de a comunica autoritățile respective către ESMA și EBA.

În România a existat un proiect de ordonanță de urgență destinat punerii în aplicare a MiCA, iar documentația publicată de Ministerul Finanțelor prevedea ca ASF să devină autoritatea competentă pentru o parte importantă a pieței criptoactivelor, inclusiv pentru furnizarea serviciilor de criptoactive, în timp ce BNR urma să exercite anumite competențe distincte, în special în raport cu entitățile aflate deja sub supravegherea sa și cu tokenurile de monedă electronică.

Problema este că un proiect de act normativ nu îi conferă ASF atribuțiile prevăzute în acel proiect. Tocmai de aceea, în cuprinsul unui răspuns transmis la începutul lunii iulie 2026, ASF a precizat că nu este desemnată în prezent autoritate competentă pentru aplicarea MiCA și, prin urmare, nu poate primi și nici soluționa cereri de autorizare în baza regulamentului.

La data actualizării acestui articol, cele mai recente informații publice verificate indică faptul că problema nu fusese încă remediată. Documentul ESMA din 11 august 2026 menționează, în dreptul României, că desemnarea autorității competente este încă în așteptare, ceea ce confirmă că nu discutăm despre o procedură ASF care funcționează mai lent decât în alte state, ci despre lipsa mecanismului național necesar pentru ca procedura de autorizare să funcționeze.

III. Dacă ASF nu te poate autoriza, poți continua să operezi până apare legislația română?

Aceasta este probabil cea mai importantă întrebare pentru firmele care au funcționat până la 1 iulie 2026 în baza perioadei tranzitorii, iar răspunsul nu este unul confortabil: lipsa legislației române nu prelungește automat dreptul de a continua activitatea fără autorizație MiCA.

ESMA a publicat la 23 iunie 2026 o declarație dedicată exact finalului perioadei tranzitorii și a arătat că furnizorii neautorizați trebuie să ia măsuri imediate pentru încetarea ordonată a activităților desfășurate în UE. Printre așteptările autorității europene se numără oprirea onboarding-ului de clienți noi și a activităților de marketing, precum și limitarea serviciilor prestate la acele operațiuni care sunt necesare pentru transferul activelor, închiderea pozițiilor și protejarea intereselor clienților în cadrul unui proces de wind-down.

Foarte relevant pentru situația României este faptul că ESMA precizează că această abordare se aplică indiferent dacă legislația națională a unui stat membru a fost sau nu ajustată la MiCA. Așadar, faptul că operatorul privat nu poate obține autorizația din cauza întârzierii statului nu înseamnă că perioada tranzitorie continuă de facto până când România adoptă actul normativ necesar.

Din acest motiv, o companie care a funcționat anterior în baza regimului tranzitoriu trebuie să analizeze concret ce activități mai poate desfășura după 1 iulie, cum trebuie gestionate relațiile cu clienții existenți și dacă este necesară implementarea unui plan de încetare sau transfer al serviciilor. Continuarea activității în regim de „business as usual”, pornind de la ideea că întârzierea aparține statului român, creează un risc de reglementare care nu ar trebui ignorat.

IV. Orice firmă care lucrează cu crypto are nevoie de autorizație CASP?

Nu orice companie care dezvoltă produse blockchain, acceptă criptoactive sau construiește infrastructură Web3 are automat nevoie de o autorizație CASP, deoarece MiCA se uită în primul rând la serviciul prestat efectiv către client, nu la modul în care compania își descrie produsul din perspectivă comercială.

În categoria serviciilor de criptoactive intră, printre altele, custodia și administrarea criptoactivelor pentru clienți, operarea unei platforme de tranzacționare, schimbul de criptoactive contra fonduri sau contra altor criptoactive, executarea, primirea și transmiterea ordinelor, plasarea de criptoactive, consultanța, administrarea de portofolii și serviciile de transfer de criptoactive. Definițiile se găsesc în art. 3 MiCA, iar art. 59 stabilește condiția autorizării pentru prestarea profesională a acestor servicii.

Prin urmare, un software provider care dezvoltă tehnologia folosită de un exchange nu se află neapărat în aceeași poziție cu exchange-ul însuși, iar o aplicație care permite utilizatorului să interacționeze cu un smart contract nu devine automat CASP doar pentru că produsul are legătură cu criptoactivele. În schimb, detalii precum cine controlează activele sau mijloacele de acces la acestea, cine execută tranzacțiile, cine primește ordinele utilizatorului și cine își asumă obligațiile contractuale față de client pot schimba semnificativ analiza juridică.

De aceea, înainte de întrebarea „unde depunem dosarul MiCA?” ar trebui clarificată una mai importantă: modelul nostru de business presupune, într-adevăr, prestarea unui serviciu pentru care este necesară autorizarea CASP?

V. Poți obține autorizația MiCA într-un alt stat UE?

Da, iar aceasta este una dintre opțiunile care merită analizate în contextul blocajului actual din România, deoarece în alte state membre autoritățile competente sunt deja desemnate, procedurile de autorizare funcționează, iar registrul public al ESMA conține furnizori care au primit autorizații CASP în baza MiCA.

Există însă o diferență esențială între a obține autorizarea într-un alt stat și a trimite dosarul societății românești unui alt regulator.

Art. 62 MiCA prevede că solicitantul depune cererea de autorizare la autoritatea competentă din statul său membru de origine, iar art. 3 definește, pentru un CASP, statul membru de origine drept statul în care furnizorul are sediul social. În consecință, un SRL cu sediul social în România nu poate alege pur și simplu o autoritate dintr-un alt stat UE doar pentru că procedura de autorizare funcționează acolo.

Ceea ce poate fi analizat este constituirea sau utilizarea unei alte entități într-un stat membru în care autorizarea MiCA este operațională, astfel încât acea entitate să fie furnizorul serviciilor reglementate și solicitantul autorizației CASP. În acest scenariu, nu se mută doar dosarul, ci trebuie stabilit cine va presta efectiv serviciile și cum va fi organizată operațional activitatea.

VI. Este suficient să deschizi o firmă într-un alt stat UE pentru a obține licența MiCA?

Simpla înregistrare a unei societăți într-o jurisdicție în care autoritatea primește cereri MiCA nu este, în sine, suficientă.

Art. 59 MiCA impune unui CASP autorizat să aibă sediul social într-un stat membru în care desfășoară cel puțin o parte dintre serviciile sale de criptoactive, conducerea efectivă trebuie să se afle în Uniunea Europeană, iar cel puțin unul dintre administratori trebuie să fie rezident în UE.

În plus, ESMA a publicat instrucțiuni dedicate procesului de autorizare tocmai pentru a preveni situațiile de regulatory arbitrage. Autorităților naționale li se recomandă să analizeze substanța și guvernanța solicitantului, capacitatea entității de a funcționa autonom, personalul existent în jurisdicția respectivă, competența conducerii și măsura în care funcțiile esențiale sunt externalizate.

Pentru un grup românesc care ia în calcul o autorizare în alt stat membru, discuția trebuie să depășească, așadar, întrebarea privind durata procedurii sau costul inițial al înființării societății. Trebuie analizate structura grupului, managementul, personalul, relațiile contractuale cu utilizatorii, infrastructura tehnică, outsourcing-ul, AML, fiscalitatea și raporturile dintre entitatea autorizată și eventualele societăți care rămân în România.

Autorizarea într-un alt stat UE este o soluție posibilă, dar presupune construirea unei structuri CASP reale în acea jurisdicție, nu doar înregistrarea formală a unei firme pentru obținerea mai rapidă a unei autorizații.

VII. Dacă obții autorizația MiCA în alt stat, poți presta servicii și în România?

Unul dintre principalele avantaje ale MiCA este tocmai posibilitatea de a folosi o autorizație CASP pentru prestarea serviciilor la nivelul Uniunii Europene.

Art. 59 alin. (7) prevede că un CASP autorizat poate presta serviciile pentru care a primit autorizația în întreaga Uniune, fie prin dreptul de stabilire, fie în baza libertății de a presta servicii, fără să fie necesară o prezență fizică în fiecare stat gazdă. Pentru activitatea transfrontalieră, art. 65 stabilește o procedură de notificare prin autoritatea competentă din statul de origine, care transmite informațiile relevante către statele în care CASP-ul intenționează să opereze.

În consecință, un CASP autorizat într-un alt stat membru poate, după parcurgerea procedurii aplicabile, să presteze servicii și către clienți din România. În funcție de modul concret în care este organizată prezența locală, trebuie verificate separat și eventualele obligații naționale aplicabile, inclusiv cele în materia prevenirii spălării banilor.

Aceasta creează una dintre cele mai neobișnuite consecințe ale întârzierii legislative din România: un CASP stabilit și autorizat într-un alt stat membru poate accesa piața românească prin mecanismul MiCA, în timp ce o societate al cărei stat membru de origine este România nu își poate obține, în prezent, propria autorizație CASP de la ASF.

Din perspectivă de business, problema nu este, prin urmare, doar una administrativă, ci poate produce un dezavantaj competitiv real pentru operatorii care au ales România ca jurisdicție de origine.

VIII. OUG nr. 10/2025 nu a rezolvat deja problema MiCA în România?

Nu în ceea ce privește autorizarea CASP, iar această precizare este importantă deoarece în spațiul public OUG nr. 10/2025 a fost prezentată uneori ca actul prin care România ar fi „implementat MiCA” și ASF ar fi devenit autoritatea responsabilă de autorizarea furnizorilor de servicii de criptoactive.

OUG nr. 10/2025 a modificat și completat Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, introducând o serie de reguli relevante pentru furnizorii de servicii de criptoactive și adaptând cadrul românesc inclusiv la Regulamentul (UE) 2023/1113 privind informațiile care însoțesc transferurile de fonduri și anumite transferuri de criptoactive.

Actul nu reprezintă însă măsura națională prin care ASF a fost desemnată autoritate competentă MiCA pentru acordarea autorizațiilor CASP. Faptul că Ministerul Finanțelor a publicat separat un proiect de act normativ care prevedea tocmai desemnarea ASF și BNR și delimitarea atribuțiilor lor confirmă această diferență.

OUG nr. 10/2025 conține, de altfel, dispoziții referitoare la furnizorii de servicii de criptoactive autorizați în alte state membre care desfășoară anumite activități pe teritoriul României, ceea ce ilustrează încă o dată faptul că obligațiile AML și autorizarea CASP sunt două componente diferite ale cadrului de reglementare.

Pentru operator, concluzia practică este simplă: faptul că societatea respectă obligațiile AML aplicabile activității crypto nu înseamnă că deține o autorizație MiCA și nici că există deja la ASF procedura prin care ar putea obține-o.

IX. Ce ar trebui să facă acum o firmă crypto din România?

Primul pas ar trebui să fie analiza juridică a produsului și a modelului de business, pentru a stabili dacă societatea prestează efectiv unul sau mai multe dintre serviciile CASP reglementate de MiCA. Această etapă este importantă mai ales pentru produsele Web3, unde diferențe tehnice aparent mici pot determina concluzii juridice diferite.

Dacă societatea intră în regimul CASP și a funcționat până la 1 iulie 2026 în baza perioadei tranzitorii, următoarea întrebare este ce se întâmplă cu activitatea existentă. Poziția ESMA este că furnizorii care au ajuns la finalul regimului tranzitoriu fără autorizație trebuie să își înceteze în mod ordonat activitățile neautorizate, cu protejarea clienților, și nu să continue onboarding-ul și prestarea obișnuită a serviciilor până când autoritatea națională va putea procesa dosarul.

Abia după aceste două analize trebuie stabilită strategia de autorizare. Pentru unele companii poate avea sens pregătirea dosarului și a structurii interne necesare pentru momentul în care procedura din România devine operațională, în timp ce pentru alte proiecte, mai ales atunci când lansarea, finanțarea sau accesul rapid la piața europeană nu pot fi amânate, poate fi justificată analiza unei entități CASP într-un alt stat membru în care autorizarea funcționează deja.

Important este ca această decizie să fie luată înainte de mutarea contractelor, clienților sau operațiunilor, deoarece entitatea care obține autorizația trebuie să fie cea care prestează în mod real serviciile reglementate și care poate respecta permanent cerințele MiCA privind guvernanța, capitalul, organizarea, protecția clienților, securitatea și controlul intern.

X. Este posibilă acum autorizarea CASP în România la ASF?

La 21 august 2026, cele mai recente surse publice verificate indică faptul că procedura de autorizare CASP la ASF nu este încă operațională.

ASF a transmis public, în iulie, că nu este desemnată autoritate competentă pentru aplicarea MiCA și că, din această cauză, nu poate primi sau soluționa cereri de autorizare. Ulterior, documentul ESMA din 11 august 2026 a continuat să menționeze România ca jurisdicție în care desemnarea autorității competente este încă în așteptare.

Situația se poate schimba însă imediat ce actul național necesar este adoptat și intră în vigoare, motiv pentru care orice companie care pregătește o autorizare MiCA în România ar trebui să verifice din nou stadiul legislativ înainte de a lua o decizie de structurare sau de a porni un proces de autorizare într-o altă jurisdicție.

XI. Ce opțiuni au furnizorii de servicii de criptoactive care vor să obțină autorizarea MiCA?

Situația de după 1 iulie 2026 poate fi rezumată astfel: MiCA este aplicabil, perioada tranzitorie de care au beneficiat operatorii eligibili din România s-a încheiat, iar firmele care au nevoie de autorizație CASP nu pot considera că obligația lor este suspendată doar pentru că România nu a finalizat cadrul național necesar. În același timp, o societate al cărei stat membru de origine este România nu își poate obține momentan autorizația CASP de la ASF.

Pentru unele proiecte, soluția poate fi să pregătească din timp documentația și organizarea necesare autorizării în România, în așteptarea deschiderii procedurii. Pentru altele, alternativa care merită analizată este constituirea și autorizarea unei entități într-un alt stat membru în care mecanismul MiCA este deja funcțional, urmată de utilizarea regimului de prestare transfrontalieră pentru accesarea pieței românești și a celorlalte piețe relevante din UE.

Această alternativă nu presupune însă că dosarul unui SRL românesc poate fi mutat pur și simplu la un alt regulator, deoarece MiCA leagă autoritatea competentă de statul membru de origine al CASP-ului. Dacă autorizarea este urmărită într-o altă jurisdicție, acolo trebuie construită entitatea care va presta efectiv serviciile reglementate și care va putea demonstra substanța, guvernanța și organizarea cerute de MiCA.

Pentru un fondator sau operator crypto, întrebarea nu mai este, așadar, doar „cum obțin licența MiCA?”, ci mai întâi „am nevoie de autorizare CASP pentru modelul meu de business, ce pot continua să fac după 1 iulie 2026 și în ce stat are sens să construiesc entitatea care va obține autorizația?”.

În contextul actual din România, răspunsul la aceste întrebări poate determina nu doar nivelul de conformare al companiei, ci și cât de repede poate businessul să funcționeze legal pe piața europeană.